本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月26日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2017年6月13日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事3名，宋军先生、连漪先生、秦联先生、肖岳峰先生、廖抒华先生、丘树旺先生共计6名董事通过通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告（公告编号：2017-063）。

  具体内容详见同日在上海证券交易所网站（）披露的公告（公告编号：2017-064）。

  桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月26日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2017年6月13日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

  监事会对公司《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提出如下审核意见：

  通过本次股权转让，将减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，有利于公司突出主营业务，改善经营业绩。且交易公允，定价原则和定价方法合理，董事会对本次交易的审议和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  监事会对公司《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》提出如下审核意见：

  公司全资子公司全州部件为控制股权的人福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，没有对上市公司独立性构成影响，未曾发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

  关联交易内容：桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控制股权的人桂林福达集团有限公司（以下简称“福达集团”）转让公司全资子公司武汉福达曲轴有限公司（以下简称“武汉曲轴”）100%股权。

  公司过去12个月，公司除与福达集团全资子公司进行金额为 2,743.26万元的资产购买交易外，未与福达集团及其关联方进行其他关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

  公司与福达集团于2017年6月26日签署了《关于武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》，公司拟向福达集团转让公司持有的武汉曲轴100%股权。本次交易后，公司不再持有武汉曲轴股权。

  本次交易对方为公司控制股权的人福达集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司全资子公司全州福达汽车零部件有限公司与福达集团全资子公司桂林福达全州高强度螺栓有限公司进行的交易1次，金额为 2,743.26万元。详见公司于2017年4月28日在上海交易所网站发布的公告（公告编号：2017-040）。

  至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  经营范围：机械制造，股权投资，酒店管理，住宿、餐饮服务，房地产开发、商品房销售（凭有效资质证开展经营活动），国家允许经营的进出口贸易。

  福达集团目前实际为投资控股平台，主体业务为上市公司福达股份从事的汽车零部件业务、旅游文化业务、置业及其他业务。

  3、福达集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  截止2016年12月31日，福达集团资产总额705,969.94万元，净资产额414,926.77万元。2016年度营业收入131,828.93万元，净利润17,948.23万元。数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  截至本公告日，本次交易所转让的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  营业范围 ：发动机曲轴研制、开发、制造与销售（上述经营范围中有国家法律和法规规定需审批的经营项目，经审批后方可经营）。

  武汉曲轴为公司全资子公司，公司持有其100%股权。最近12个月内，武汉曲轴未曾进行增资、减资或改制。

  截止 2016 年12月31日，武汉曲轴资产总额7,232.96万元，净资产981.36万元，2016年度营业收入169.25万元，净利润-257.44万元，扣除非经常性损益后的净利润-456.20万元。（数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）

  截止 2017 年5月31日，武汉曲轴资产总额7,112.22万元，净资产820.59万元,2017年1-5月份营业收入0万元，净利润-160.77万元，扣除非经常性损益后的净利润-179.42万元。（数据经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计）

  5、本次交易完成后，公司将不再持有武汉曲轴任何股权，武汉曲轴将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为武汉曲轴担保及委托理财的情况。截至 2017 年5月31日，公司应收武汉曲轴4,154.83万元，公司将在协议签订后30日内收回应收款项。

  根据具有从事证券、期货业务资格的中水致远资产评定估计有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评定估计报告》中水致远评报字[2017]第020169号，经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资产基础法，得出如下评估结论：

  截止评估基准日2017年5月31日，武汉福达曲轴有限公司的资产账面值为7,112.22万元，评估值为7,733.25万元；负债账面值为6,291.63万元，评估值为4,180.67万元；净资产账面价值为820.59万元，净资产评估结果为3,552.58万元，净资产评估增值2,731.99万元，增值率332.93%。评估结果汇总表如下：

  1.房屋建筑物增值的根本原因是评估的耐用年限要长于企业的会计折旧年限且评估基准日时的材料、人工费等高于建筑物建成时的价格。

  2.设备增值的根本原因是委估设备折旧年限短于评估设备经济耐用年限，导致设备评估增值。

  3.无形资产评定估计增值为土地使用权评估增值，土地使用权评估增值的根本原因是随着经济的发展，土地价格有所增长，从而造成评估增值。

  4.非流动负债减值系政府补贴对应的项目已完工，该部分政府补贴企业无需偿还，评估为零所致。

  甲、乙双方确认，甲方持有的公司100%股权的转让价款为人民币3,552.58万元。乙方应自本协议签署之日起30日内将全部股权转让价款支付到甲方指定账户，同时乙方应在该期间内将甲方应收款4,154.83万元划转到甲方指定账户。

  以各自有权机构批准并签署协议，同时甲方全额收到股权转让款后，视为股权交割完毕。

  本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并经各自有权机构同意并正式批准后生效。

  武汉曲轴产品结构较为单一，营业收入增长乏力，近年来持续亏损，因此公司于2015年12月29日审议通过了《关于整合武汉曲轴公司业务以及处置武汉曲轴公司股权的议案》（具体内容详见公司2015年12月29日发布的公告，公告编号2015-050），同意整合武汉曲轴业务并处置武汉曲轴公司股权。武汉曲轴业务、客户已于2015年由公司全资子公司桂林福达曲轴有限公司承接，目前武汉曲轴主要资产为土地和厂房，福达集团本次购买武汉曲轴股权后计划开展别的业务。通过此次股权转让，武汉曲轴将不再纳入本公司合并财务报表范围，将减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险。

  本次交易不影响公司主要营业业务，同时，本次交易完成后，公司将收回对武汉曲轴的投资，有利于充实公司现金流，集中资源逐步发展主营业务，本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业运用资金需求，降低财务费用，对公司的财务情况和经营成果将产生正面影响。

  目前福达集团业务发展状况良好且财务情况稳定，公司董事会认为福达集团拥有非常良好的履约能力，具备支付转让价款的能力。

  本次交易符合公司利益及经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益；本次交易有利于公司专注优质资源开展其核心业务，符合公司的发展的策略，能进一步提升公司的盈利能力。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务情况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

  公司于 2017 年6月26日召开第四届董事会第三次会议，审议了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生回避表决。

  根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  独立董事就本次交易出具了《关于公司关联交易的事前认可意见》，并发表如下独立意见：本次交易的资产评定估计机构中水致远资产评定估计有限公司具有证券、期货业务资格，并具备充分独立性。标的股权的最终交易价格以评估值为基础确定，关联交易价格定价原则合理，交易没有对上市公司独立性构成不利影响，未曾发现有侵害中小股东利益的行为和情况。公司董事对该关联交易事项做审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

  公司四届董事会审计委员会2017年第三次会议对该关联交易出具了书面审核意见，委员吕桂莲女士回避表决，董事会审计委员会认为：公司拟向福达集团转让武汉曲轴100%股权，该关联交易事项的有关的资料齐全，公司管理层已与咱们进行了充分的沟通，在听取了有关人员汇报和充分审阅有关的资料的基础上，认为上述关联交易符合公司经营发展需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，且交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。公司董事对该关联交易事项做审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认真审议了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》后发表独立意见认为：1、公司将持有的武汉曲轴100%的股权转让给公司控制股权的人福达集团构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律和法规的规定。2、通过本次股权转让，将减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险。3、我们大家都认为本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。本次关联交易的操作程序和审议表决符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

  公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：通过本次股权转让，将减少武汉曲轴经营不确定性对公司损益的影响，有利于公司突出主营业务，改善经营业绩。且交易公允，定价原则和定价方法合理，董事会对本次交易的审议和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定。

  八、备查文件（一）福达股份第四届董事会第三次会议决议（二）福达股份第四届监事会第三次会议决议（三）福达股份独立董事关于公司关联交易议案事前认可意见（四）福达股份独立董事关于第四届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见（五）中水致远资产评定估计有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让其持有的武汉福达曲轴有限公司股权项目资产评估报告》（六）《武汉福达曲轴有限公司股权转让协议》

  关联交易内容：全州福达汽车零部件有限公司（以下简称“全州部件”）拟为桂林福达全州高强度螺栓有限公司（以下简称“全州螺栓”）代收共计1,566万元货款，并将货款按时划拨回全州螺栓。本次关联交易虽然造成全州部件与全州螺栓的资金划付问题，但是双方并未发生实质性的交易行为。

  过去12个月全州部件与全州螺栓进行了1次关联交易，交易金额为 2,743.26万元。

  全州部件与全州螺栓于2017年6月26日签订《代收货款的协议》，全州部件拟为全州螺栓代收1,566万元货款，并按时将收到的货款划拨给全州螺栓。本次关联交易虽然造成资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为。

  因全州部件为桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，本次交易对方全州螺栓为公司控制股权的人桂林福达集团有限公司（以下简称“福达集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司全州部件与全州螺栓进行的交易1次，金额为 2,743.26万元。详见公司于2017年4月28日在上海交易所网站发布的公告（公告编号：2017-040）。

  全州螺栓与本公司之间不存在产权、业务、资产、货款债务、人员等方面的其它关系。

  本次关联交易仅为货款代收，即本次关联交易仅造成资金划付问题，全州部件与关联方全州螺栓并未发生实质性的交易行为。

  甲方应在收到客户每一笔货款后，不迟于第2个工作日将款项划拨给乙方。甲方仅负责将收到的货款按时划拨给乙方，不负责催收回款等事项。乙方自行向相关客户催收回款，如因本协议的货款产生的一切纠纷均由乙方自行承担，甲方不承担任何责任。

  本协议未尽事宜，双方可随时协商修订，签订补充协议。协议自甲乙双方签字盖章并经各自有权机构同意并正式批准后生效。

  全州部件于2017年5月受让了全州螺栓与生产经营相关设备和存货，同时全州螺栓的业务也由全州部件一并承接（以上事项已经第四届董事会第二次会议审批通过，详见公司2017-040号公告）。在全州部件完全承接该业务前，全州螺栓部分客户的货款尚未支付。因上述部分客户的供应商体系管理中仅能留存一个供应商名称，为保证全州部件承接全州螺栓与生产经营相关设备和存货后能正常开展业务，对全州部件承接全州螺栓业务前客户尚未支付的货款，经全州部件与全州螺栓协商一致，约定采取由全州部件代收货款后再划给全州螺栓的方式处理。

  该事项虽造成全州部件与关联方全州螺栓资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，是双方资产转让行为后原有债权债务关系的转移。原有债权债务的资金划付完毕后不会再发生新的资金划付情形。资金划付不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，也未对上市公司产生影响。

  本事项虽然造成全州部件与全州螺栓的资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，并根据全州部件与全州螺栓签订的《代收货款的协议》，全州部件仅负责将收到货款按时划拨给全州螺栓，不负责催收回款等事项，全州螺栓自行向相关客户催收回款，如因此产生的一切纠纷均由全州螺栓自行承担，全州部件不承担任何责任。因此本次关联交易对上市公司没有风险。

  公司于 2017年6月26日召开第四届董事会第三次会议，审议了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》，以5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该关联交易事项。公司关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生回避表决。

  根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》，本次关联交易事项在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

  公司全资子公司全州部件为控制股权的人的全资子公司全州螺栓代收货款事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，没有对上市公司独立性构成影响，未曾发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定；公司董事对该关联交易事项做审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。通过对该关联交易事项的核查，同意将该议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

  公司四届董事会审计委员会2017年第三次会议对该关联交易出具了书面审核意见，委员吕桂莲女士回避表决，董事会审计委员会认为：公司全资子公司全州部件为控制股权的人福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，不会对公司财务情况和经营成果产生不利影响，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益；公司董事对该关联交易事项做审议时，关联董事黎福超先生、赵宏伟先生、吕桂莲女士、宋军先生应回避表决。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事认真审议了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》后发表独立意见认为：1、公司全资子公司全州部件为控制股权的人福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，而且全州部件仅负责将收到的货款按时划拨给全州螺栓，不负责催收回款等事项，不存在损害全体股东特别是中小股东的合法权益的情形；2、本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

  公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司代收货款暨关联交易的议案》，公司监事会成员一致认为：公司全资子公司全州部件为控制股权的人福达集团全资子公司全州螺栓代收货款的事项虽造成关联方资金划付问题，但双方并未发生实质性的交易行为，没有对上市公司独立性构成影响，未曾发现有侵害中小股东利益的行为和情况，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易的有关规定。

  公司以自有资金向控制股权的人的全资子公司全州螺栓购买相关资产（包括与生产经营相关设备和存货），以截止2017年3月31日为基准日评估价格作为参照，交易价格依照账面净值与评估值孰低原则确定为 2,743.26万元。本次关联交易于 2017 年4月 27日召开第四届董事会第二次会议审议通过，详见公司2017-040号公告。

  九、备查文件（一）福达股份第四届董事会第三次会议决议（二）福达股份第四届监事会第三次会议决议（三）福达股份独立董事关于公司关联交易议案事前认可意见（四）福达股份独立董事关于第四届董事会第三次会议审议有关事项的独立意见（五）全州部件与全州螺栓签订的《货款代收协议》