去年以来，银监会新版《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》以及人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相继引发了社会的广泛关注，市场各方就的认定及其投资限制的问题展开了热议。本文就有关问题进行了初步研究，厘清了相关概念。

  “非标准化债权资产”（以下简称“非标”或“非标资产”）的定义源于银监会2013年3月发布的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发〔2013〕8号，以下简称“8号文”）。银监会出台该文件的背景，是当时的银行机构出于缓解贷款规模、资本充足率等监管指标压力的考量，纷纷通过理财资金对接信托、券商、基金等渠道，为企业或项目提供资金支持，形成了规模庞大的“影子银行”体系。

  客观来看，“影子银行”的出现在利率市场化的背景下为银行提供了实现业务转型、增加中间收入的手段，也更好地满足了实体企业多元化的融资需求，反映了实体经济发展、金融体系转型与银行业自身变革的共同需求。但是，该类业务游离于监管视野之外，在透明度、规范性方面有所欠缺，因而成为了部分银行规避监管、隐匿风险的通道。

  在此情况下，为整顿“影子银行”，防范监管套利与风险积聚，银监会发布8号文，将“非标准化债权资产”定义为“未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等”，并对理财投资“非标”的规模进行限制。

  很多人在理解8号文的“非标”定义时，只看到了后半句话所列举的各类资产，这样的理解是不准确的。8号文是以是否在指定场所进行“交易”来认定“非标”的，理解这个定义时始终不能离开“交易”这个语境。换句话说，在当时，各类债权性资产在私底下“交易”时会被认定为“非标资产”。

  也有人认为以场所来划分“标”与“非标”不够科学，但依照我们的理解，监管层以银行间市场及证券交易所市场作为划分“非标”的依据，实质上看重的是这两个市场上交易的资产所具备的“标准化”特征，包括明确的监督管理要求和准入标准、权威的账务记载、公开的交易报价、透明的信息公开披露、规范化程度较高、全流程处于监管视野范围内等，这些特征都是其他债权性资产所不具备的。因此，以交易场所来划分“非标”是符合当时金融市场的真实的情况的，从监管上也具有较强的可操作性。

  另外，监管层之所以创设“非标”的概念，最大的目的在于从数量比例上控制住理财资金的投资规模。当时，大量的信贷资产及其他债权资产的交易都是机构间私下开展，通过“非标”限额的监督管理要求能控制住理财投资这些资产的比例，达到从整体上控制风险的目的。

  自8号文发布以来，在规范银行理财业务、防范风险积聚、引导理财投资“标准化”资产方面发挥了积极的作用，有效控制了“影子银行”规模的扩张。然而，现在距离8号文出台已过去了四年，最近一段时间内国内金融市场环境、监管政策等都发生了较大的变化，一些政策考量在当前市场环境下需要更新。

  一是银行间、交易所市场的产品创新层出不穷，部分产品是不是“标准化”各方面争议较大。8号文将“标准化资产”限定于银行间市场与交易所市场，似乎是将“标准化”的认定权交给了市场。但在这些市场发行私募债、开展股票质押等各类创新业务，算不算“标准化”产品尚无共识。

  二是银行理财业务监管逐步完善，理财投向透明度的矛盾已基本得到解决。近年来，监管层对银行理财业务的监管格外的重视，出台了一系列的监管文件，完善理财业务的规制建设，对打理财产的产品与所投资产的对应、单独建账、期限匹配、嵌套投资等都提出了严格的要求，银行开展理财业务过程中的不规范行为大幅度减少。特别是理财信息登记机制的建立，实现了对打理财产的产品从发行至到期的全流程穿透式监管，对于理财投资“非标”可能会引起的资金投向不透明、游离于监管视野外的担忧已基本得到解决。

  因此，随着我们国家金融市场持续不断的发展变化和业务创新，监管制度和措施日益完善，有必要对“非标”的认定标准重新取得共识。根据监管初心以及8号文的思路，作者觉得需明确以下三个问题：

  首先，“非标”并不等同于非法或违规。“非标资产”的出现，或者说商业银行开展“非标”业务，有其客观规律和市场需求。在以间接融资为主的市场体系中，“非标”业务客观上丰富了银行金融服务的方式和内容，是银行支持实体经济的探索和创新，只是因为其中存在一定的风险隐患，因此就需要加以规范完善。8号文并没禁止“非标”投资，而是对其投资规模做了一定限制；目前人民银行牵头起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》中，对于“非标”投资也采用的是限制规模的思路。因此，对于“非标”的监管应“疏堵结合”，现在尤其应考虑“疏”的问题，引导“非标”业务通过监管认可的方式开展，实现规范化运作。

  其次，在交易的语境中才有“标”与“非标”的概念。换句话说，“标”和“非标”并不是某一类金融实物资产自身的一种属性，只有当其成为交易标的时才有所谓的“标”与“非标”的问题。一样是信贷资产，机构间私下交易属于“非标”，但通过进行公开透明的交易，具备了标准化的可交易属性，就应属于“标准化”资产；同样地，对于资产证券化业务，通过银行间或交易所市场公开规范交易的自然就是“标”，机构私下开展的私募证券化业务则属于“非标”。这也是8号文的精神，离开了“交易”就无所谓“标”与“非标”了，但目前市场上对此有误解，认为8号文中列举的信贷资产、信托贷款等资产无论是不是交易、如何交易都应当属于“非标”，有必要在解释“非标”定义时对其进行说明和澄清。

  最后，不是说在监管认可的场所交易的全部的产品都是“标”。在当前，无论银行间市场还是交易所市场都在开展各类金融理财产品的创新，有些并不满足“标准化”的要求，因此在“标准化”的认定方面，更多地还是要看资产的具体交易属性是不是满足要求。一般而言，各方认可的“标准化”交易标的需要满足的条件包括：一是产品准入有标准，二是资产登记有标准；三是账务体系有标准；四是信息披露有标准；五是交易流程有标准；六是监管监测有标准。因此，对于在银行间、交易所市场交易的金融理财产品，也需要参照上述标准来确定其是否属于“标准化”资产。

  为了消除目前市场上存在的各种杂音，防止不利于监管工作开展的法律上的风险，有必要在适当的文件里把“非标”的认定问题解释清楚，例如，可考虑将“非标”的定义修改完善如下：

  （一）在银行间市场及证券交易所市场交易的国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、公司信用类债券、资产支持证券、同业存单；

  总之，以列举正面清单的方式，可明确何种交易标的属于“标准化”资产，不在此范围内的即为“非标”，从而防止通过产品创新“打擦边球”。另外，可在正面清单中加入兜底条款，为未来依据市场形势的变化调整“标准化”资产的范围预留空间。